就在李应在关中忙的不亦乐乎之时，关东各路诸侯亦是蠢蠢欲动。
汉献帝初平三年（也就是公元192），青州黄巾军连破兖州郡县,兖州刺史刘岱兵败被杀，一时间，兖州上下震动，人心惶惶。
曹操与刘岱一同讨伐黄巾军，刘岱为掩护曹操撤军，兵败战死。
刘岱死后，荀彧对时任东郡太守的曹说：“现在天下分裂，兖州无主，如果能乘机进驻兖州，并以兖州为根据地，积蓄实力，即可成就霸业。”
曹操深以为意。
荀彧亲自到兖州刺史府，游说兖州治中、别驾等迎接曹操暂代州牧。曹操便乘兖州无主之机，占据了兖州城。
进入兖州后，曹操即率军攻打黄巾军，他利用黄巾军缺乏后勤供应等弱点，“设奇伏，昼夜会战”，将黄巾军击败，获降卒三十余万，人口百余万。
曹操挑选黄巾军精锐，组成一支10万人的军队，号“青州兵”，实力大大增强。与此同时，东汉朝廷闻知刘岱战死，便委任金尚接替刘岱之职。曹操闻听此消息，伏兵于封丘，截击金尚，金尚大败，只得逃往淮南，投靠袁术。此时正好接到天子敕封自己为兖州刺史的诏命。曹操心中喜忧参半。
荀彧不解的问道：“天子敕封，主公为何不喜啊？”
曹操说道：“兖州本就在某手中，封与不封无甚差别，某只恨天子不在某手中。”
再说南阳袁术，初平四年一月（公元193年），荆州刺史刘表截断袁术江淮粮运要道，造成袁术军事补给困难，袁术被迫放弃南阳，随后强行指责曹操强占兖州，并以此为由，带着金尚和16万人马进攻兖州。
袁术大军兵分两路，一路从鲁阳出发经豫州进入陈留郡，他把主力部队驻扎在陈留郡的封丘县，又联络一年前被曹操打败的黑山军和匈奴于罗夫部，壮大声势。又恐曹操大军来犯，袁术又另派部将刘祥屯兵于匡亭，控制滑县、长垣、封丘，防止曹军进攻。
曹操听闻袁术来犯，聚将议事，曹操说道：“袁术起大军16万进犯兖州，大军屯于陈留郡封丘县，汝等以为如何应对？”
许褚向前说道：“打，送上门来，某请求为前锋，必定斩了狗贼。”
曹操只是笑笑，说道：“匹夫之勇，打仗要动脑子。”
荀彧向前说道：“主公心中想必已有谋划。”
曹操闻言说道：“嗯，知我者，文若也。不错，某确实心里有了主意。”
曹操看着众人说道：“曹仁听令，某命你守住陈留，只需迟缓袁术进军锋芒即可，务必拖住他。”
曹仁拱手说道：“得令。”
曹操又对着众人说道：“乐进、李典听令，某让你二人引三万兵马从鄄城出发，攻打刘祥屯兵的匡亭，以引诱袁术主力前来救援。”
“得令”二人领命而去。
曹操又看着其余部将说道：“夏侯惇、夏侯渊引大军五万埋伏于袁术救援大军的必经之路，待到其全军过境，击杀其后军。”
二人亦是领命而去。
再说乐进、李典猛攻匡亭，袁术果然中计，引大军救援，夏侯惇、夏侯渊等袁术部队全军过境，疲惫大意之时发动袭击，于匡亭一战中大败袁术。
袁术见势不妙只能退守陈留郡封丘县，但曹军立即追至封丘城下，准备包围封丘。袁术惊慌失措率军趁尚未完全被曹军包围之际，弃城经襄邑撤退，但很快又被曹军追上并包围在太寿城中。
曹操命令部下挖开太寿城附近的渠水，引水灌城，水淹太寿。袁术无奈之下只得再次率军突围而出，朝豫州宁陵方向飞奔而去，一直退守到扬州的九江地区。
至此袁术损失惨重，再也无力逐鹿中原了，一副好牌硬是被自己打的稀巴烂。曹操趁机收取了豫州北部，袁术退往淮南。
再说李应得知，袁术放弃了南阳郡，转而进攻兖州曹操，随即命潼关的公孙贾引大军夺取南阳郡，刘表得知，集结兵力在宛城一带，又暗自联络曹操，要其攻打潼关，此时的曹操正在和袁术大战，无暇顾及，根本不理会刘表，刘表自知野战不是李应西凉军敌手，转而在宛城一线严防死守。公孙贾大军进逼宛城，却进展缓慢。
李应得知后，又命高顺、石宽引三万大军，出东南武关，进逼襄阳城，襄阳告急，刘表急令大军退出南阳郡，回防襄阳城，李应随即控制整个南阳郡，命高顺引大军一万驻防南阳郡，公孙贾引麾下所部一万人回防潼关，石宽则率一万人马回到长安。
袁术退回淮南之后，心情郁闷不已，手下谋士阎象对袁术说道：“主公不必太过伤心，中原之战虽败，可是我等可以寻求向扬州一带发展，主公麾下大将纪灵、张勋、桥蕤都是猛将，又有小霸王孙策，以及麾下黄盖、程普、韩当、朱治等大将，何愁没有机会东山再起啊。”
袁术深以为意，于是命令孙策极其麾下部将，攻打严白虎，纪灵等人攻打九江、豫章两郡，想要向南扩展。
南阳战事平定之后，李应召来贾诩说道：“文和，如今中原战事已定，某之意西凉马腾仍然盘踞在西凉之地，犹如睡榻之侧睡着一头猛虎，不彻底解决，某实在是难以安睡。”
贾诩想了想说道：“如进我等实力已经远远超过了马腾，正面决战绝无问题，某只恐贸然出击，马腾会联合李堪等西凉各方势力共同抗击主公。”
李应说道：“文和以为不可攻马腾？”
贾诩说道：“至少目下还不行。”看了看有些失落的李应，贾诩接着说道：“目前我等还有一个敌人需要铲除，他要比西凉马腾更为棘手。”
李应顿时来了兴趣问道：“哦，何人竟让文和如此上心？”
贾诩说道：“汉中郡太守张鲁，主公如今已拿下南阳郡，汉中之地乃兵家必争之地，得汉中，则南阳可保，否则恐怕早晚是他人口中之食。”
李应深以为然的点了点头说道：“某一心只想着西凉，却忽视了汉中的战略地位，日后出兵巴蜀，汉中郡犹为重要。”
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