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洛阳，原周王室宫殿，刘邦转移到洛阳后住在这里，戚姬、薄姬和宫女们同样跟着转移到了这里。
项羽回到大营的消息已传来，幸好及时脱身，让周苛顶替他死守荥阳。
根据张良估计，楚军粮食即将耗尽，荥阳没留多少粮食，项羽付出代价攻破荥阳后得不到粮食，只能退兵。
想到安全能得到保障，项羽撤兵后还有可能再夺回荥阳，明年韩信练兵有成，东征赵国，天下始终还是自己的，刘邦心情便好了起来。
洛阳比荥阳更大更繁华，周王室王宫比荥阳行宫好得多，刘邦身心放松，在这里寻欢作乐起来。
放松下来后，刘邦又惦记起上次看上的那美貌宫女，将其召来宠幸之。
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翌日，楚营。
十几万大军齐出，浩浩荡荡地向荥阳而去，沿途没有任何汉军敢于袭扰。
大军傍晚抵达荥阳，项羽命令将荥阳围起来，明天全力攻城。
荥阳城内，汉军目睹如此之多的楚军，荥阳已被团团围困，不免有些胆怯起来。
汉军以往跟楚军作战，败多胜少，如今已无退路，要么战死要么投降。
假扮成刘邦的周苛走上城墙，传下命令，表示会在这里死守荥阳，不久后关中和大将军韩信，都会有援军前来，若有怯战者一律杀无赦。
周苛扮刘邦扮得很像，没有人认出是冒牌货。
汉王亲自在这里同生死，对汉军士卒起到了一定激励作用。
第二天一早，楚军从东南西北四个方向同时攻城，汉军殊死抵抗，战斗打得十分惨烈。
项羽亲自督战，望见了在城楼上指挥作战、鼓舞士气的“刘邦”，更是让他恨得牙痒痒的，发誓一定要将这个人烹煮了。
荥阳守军只有一万五千人，楚军人多势众，从早上开始，攻城战就一直持续着。
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