皇甫遇、慕容彦超且战且退，撤退到了东面的榆林店。这时候，更多的契丹军追杀过来。与第一次战役中的戚城遭遇战非常相似，都是晋军小分队与契丹主力遭遇。
二位将领临危不惧，在关键问题上达成共识，认为不能再退了，如果一味地撤退，将会全军覆没，还不如跟他们拼了！
于是，处于绝对劣势的后晋军队就地停止，原地搭建营寨，拦马绳、绊马索、拒马、鹿砦……
契丹军杀到，双方展开激战，从中午到下午，血战一百多回合，双方死伤都很惨重。皇甫遇的战马中箭倒毙，皇甫遇丢掉长兵器，拔出短兵器，继续与契丹人血战。仆人杜知敏把自己的马交给他，皇甫遇跨坐雕鞍，再次杀入敌阵。
稍后，战场缓解，双方都稍稍后退，要做一番休整，再进行下一个回合的冲杀。
就在这时，皇甫遇发现杜知敏已经被契丹俘虏。皇甫遇对身边人说道：“杜知敏是个好同志，忠义之士，不能遗弃！”随后便跟慕容彦超一提缰绳，再次跳入敌阵，七进七出，把杜知敏救回。
后晋军已经筋疲力竭，就等着把杜知敏救回来后，能缓口气。谁料契丹人不讲武德，凭借人数上的绝对优势，玩儿起了车轮战，刚才没有参加战斗的契丹铁骑投入战场，向强弩之末的后晋军杀来。
皇甫遇与慕容彦超意志坚定，眼神中充满豪情，“恐怕我们今日都会命丧于此，那就让我们以死报国吧！”
将有必死之心，士无贪生之念。在二位将领的鼓舞下，数千后晋骑兵与数万契丹铁骑血战整整半天，从中午激战到晚上，仍保持着旺盛的战斗力。
天色已晚，却不见斥候回来，相州大营的将士们开始为皇甫遇、慕容彦超担心起来。安审琦说道：“二人北上侦查敌情，久久不归，肯定是被契丹军队包围了！”
话音未落，一名冒死逃回来报信的斥候轻骑回到大营，报告说二位将军正被数万契丹骑兵团团围住！
安审琦正要率兵去救援，主帅张从恩却加以阻拦，说这个斥候的话未必可信，因为他有可能是被契丹人策反的奸细，想调虎离山，把我们引入埋伏，我们不要轻易上钩；再说，即便他说的是实情，那我们还真是爱莫能助了，我们全军出动，也不一定能打得过数万契丹大军，我们去了也是送死，何必呢？
安审琦大怒，“成败在天，即便不能成功，也该有难同当。如果我们坐视皇甫遇被掳北上，你我还有什么颜面去见天子？”随后便率军驰援。
夜色中，契丹大军并不知道后晋来了多少人马，为了稳妥起见，契丹大军解围而走。安审琦成功营救出了皇甫遇、慕容彦超。
非常戏剧性的一幕再次上演：撤退中的契丹军人心惶惶，互相传谣，说后晋出动大军，马上就要杀来了。
这一次，轮到契丹军溃退了。契丹军连夜向北逃窜，一口气逃到了鼓城（镇州东南）。
张从恩给诸将开会，说契丹军队人数众多，而我们不仅人数少，更缺少粮食，现在的粮食只够吃十天的，万一有奸细把这个机密泄露给契丹人，那我们就死定了，不如我们撤到黎阳，那里不仅粮草充足，且有黄河天险，那样才能万无一失。
诸将激烈地讨论着，还没等讨论出最终结果，小校来报，说张从恩已经率领本部兵马先行一步撤走了。
张从恩一走，其他将领也纷纷带着自己的部队向后撤。刹那间，士气崩盘，又重新上演了邢州大撤退的狼狈窘相。
临走的时候，张从恩只留下了五百士兵，守卫安阳桥。大军撤走后，相州代理刺史符彦伦对手下诸将说道：“今晚的狼狈相大家都看到了吧？如今人心惶惶，士气低落，这五百个惊弓之鸟怎能守住安阳桥？”随后便命令五百士卒进城休整。
第二天清晨，符彦伦登城眺望，发现数万契丹军队出现在了安阳河北岸，已经摆开了战斗阵列。
符彦伦命令城墙上的守军挥舞旗帜，擂鼓呐喊。
“空城计”见效了，契丹军不知城里究竟有多少守军，暂时不敢轻举妄动。
僵持了一阵，契丹人派赵延寿当炮灰，前来趟雷，命他渡过安阳河，但不要进攻相州城，而是绕城南下，向南挺进，看看相州的反应。
这就是狗腿子的主要作用之一，替主子当炮灰。
当赵延寿挺进到汤阴县（相州与黎阳之间，偏相州一侧）的时候，得到消息，说石重贵已经派张彦泽支援相州。于是调头返回。
当赵延寿再次来到相州城下时，命令队伍摆开阵列，做出要攻城的姿态。向符彦伦耀武扬威。
符彦伦预判了赵延寿的预判，说这家伙不是要攻城，而是要逃走，怕我们半渡而击之，所以才虚张声势，为自己创造逃跑的时间。于是派五百士兵在城北埋伏。
赵延寿果然攻城是假，渡河逃窜是真。遭到了符彦伦的伏击，损失惨重，但最终还是逃到了对岸。
石重贵病情稍稍缓和，便准备御驾亲征。近侍们劝他龙体要紧，要多加休息。石重贵断然拒绝，说北狄未平，岂是我该休息的？当天就检阅部队，调兵遣将，着手布置反攻。
二次战役几乎是一次战役的山寨同款。契丹一鼓作气、再而衰、三而竭。在开局凭借闪击战取得巨大的优势后，立刻在一连串的机缘巧合下转入相持阶段。
有内因，有外因。
外因是后晋主力的顽强抵抗，还有府州的折从远，这时候已经包围了胜州（今内蒙古托克托县），正乘胜进攻朔州。如果先前折从远是在西南方挠痒痒的话，对朔州的攻击就已经伤及皮毛了，朔州再往东就是应州、云州，如果折从远一路高歌猛进，那么他将替刘知远完成对契丹的战略合围，从代北地区抄断契丹大军的后路。
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