冯玉祥对吴佩孚来说是异军突起，一向防范甚严。吴佩孚在鄂人驱逐王占元之初，便流露出有以亲信25师师长萧耀南取而代之的意思，巧在萧耀南也是湖北人。在驱王战争中，冯玉祥肯定不会为他人作嫁衣裳、为了这个主子而损兵折将。可是中原之地，无人可与吴佩孚争锋，难保他在吴的重压之下，能够坚持两不相帮的想法。
冯、王不和说来话长。
当初直皖战争爆发后，皖系军阀首领段祺瑞命令皖系湖南督军张敬尧，率其所部第七师放弃湖南，北上参战；直系军阀首领吴佩孚也命令受直系控制的常德镇守使冯玉祥，率其所部第十六混成旅北上参战。
冯玉祥想保留兵力，迟迟不打算离开湘西。可是，张敬尧部已自湖南退至鄂境，皖系的长江上游总司令吴光新部也从宜昌向武昌方面东撤，张敬尧、吴光新结合起来似有乘机夺取湖北地盘的企图。属于直系的湖北督军王占元，在武汉的部队只有一个第2师，战斗力薄弱，深怕抵挡不住而丢掉地盘，于是急电冯玉祥，请求速率所部星夜来援。
在曹锟、吴佩孚一再催促下，冯玉祥不得不离开常德北上武汉。然而当冯部到达汉口后，在北京附近的直皖战争已告结束，冯部接令无须继续北上，王占元就指定第十六混成旅驻扎长江边上的谌家矶。
谌家矶有一座造纸厂，院子很大，而空房很少，官兵只好在院里搭起帐篷来住。汉口是我国有名的热城之一，赤日炎炎的七、八月间呆在帐篷里，犹如呆在蒸笼里一样。冯玉祥曾经三番五次地请求王占元调换驻地，而王占元总是置之不理。北京政|府无钱发给冯部粮饷，曾经指令王占元就近协饷接济，而王占元连一文现款也不肯给，只给一些囤在仓库底层多年、连猪狗都不愿意吃的霉烂大米。
就这样，冯部还是有极强的战斗力。张敬尧的部队由湖南乘船北撤，当兵船停泊谌家矶江岸时，冯部乘夜袭击，张部未敢还手，乖乖地缴械投降。冯部缴获七五野炮27门，重机枪一个整营，辎重兵一个整营，以及整营整团的步枪和无数的枪弹炮弹。
王占元看见冯部缴获这么多武器装备，心痒眼热，蛮横无理地说是这些战利品应该归他所有。冯玉祥一方面为了息事宁人，另一方面胳膊拧不过大腿，终于把这些虏获品都交给了王占元，当然为此不免憋了一肚子窝囊气。
因有上述种种原因，冯玉祥对于王占元恨之入骨。而王占元还一再下逐客令，要求冯部离开鄂境。王冯之间已成水火不能相容之势，于是直系首领曹锟才把冯部由谌家矶调驻河南，结果在抢陕西地盘时又被吴佩孚阴了一道。
在与胡景翼、韩麟春反复论证后，张汉卿得出了近乎天才的计划：以在国民党中享有盛誉的于右任暗地出面，亲自劝说冯玉祥坐视鄂省战争。许诺鄂省平定后，将以冯玉祥为鄂豫皖边防护军使，使其自立一方。而后在战争前人民军抢占鄂西北的丹江口和老河口，作出威胁南阳的姿态，让冯玉祥对吴佩孚有话可说。
冯玉祥作为直系的一部分，王占元再不得人心他也不能干啥，不过能看着人民军打败王占元报自己的一箭之仇、而且可以顺带着让吴佩孚吃瘪也是很惬意的，反正张汉卿已经给他想好了不出兵且挡住吴部支援通道的原因。
只是，张汉卿会兑现承诺吗？他对其承诺让自己战后担任所谓“鄂豫皖边防护军使”的职务表示怀疑。
于右任的影响力是很强的，他只说了句“以现在张作霖的影响，这个职务算什么？”就坚定了他的决心。冯玉祥虽然在之前的陕西争夺战中被张汉卿赶得无立足之地，但那是敌对状态时，他反而赞赏张汉卿的手段。政治是肮脏的，军事是要行诡道的，英雄从来都是惺惺相惜的。
西北人民军开始暗地里征集船只，以作为炮兵及辎重的运输之用。准备利用人民军新式武器方面的优势，先期派出一部轻装入鄂，在李书城带领下，组织汉水沿岸城镇军需粮草的准备。
战争未开始，直系内部即已四分五裂，使得人民军内部对这场战争抱有非常大的胜算，信心倍涨。
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