马廷勷也有心动。他的兵马在甘肃诸系中算是较多的，但是比起号称十万的“安西军”来说，无论如何不是对手。“西北三马”中马福祥作为宁夏护军使，在军事上实际独立于甘肃督军，已占稳了宁夏。马麒自建“宁海军”后已稳拿了青海，只有自己被甘肃督军排斥在一旁。
想到“安西军”南进，自己首当其冲。“护省军”与“安西军”无论最后鹿死谁手，自己是铁定了是做为陪葬。在各路诸侯纷争的时刻，打光了军队，他这一系，从此可算是再无出头之日了。
他的父亲马安良当年因早有占据青海之心，极力反对袁世凯政|府任命马福祥为西宁镇总兵，两家遂有旧隙。想起与马福祥的一段夙怨，他不由得踟蹰再三，对“固守待援”的命令迟疑了起来。
武威地处甘肃河西走廊的东端，东邻兰州，西通金昌，南依祁连山，北接腾格里沙漠。城西为石羊河，城东为古长城，长期以来，武威以其“通一线于广漠，控五郡之咽喉”的重要地理位置而名闻远近，被称为“兵食恒足，战守多利”的“银武威”。
在历史上它不仅是古丝绸之路上的重镇，也是人烟扑地桑拓稠，输富饶之区。汉紧骑将军霍去病平定河西后，在这里设置武威郡。三国时改称凉州，十六国时前凉、后凉、南凉、北凉等四个小王朝都曾在这里建都，唐时武威是河西节度使的治所，清时置凉州府，现在设武威地区。
25日，“安西军”右路军前锋宋九龄旅一部穿越腾格里沙漠抵进民勤县境，沿石羊河源头南下。该地守军为马廷勷部3团1营马赞双负责，马赞双依山傍水扎下营栅，要下凉州，必从此过。但马廷勷因顾头顾尾，也未及作战前动员等作战准备。所以马赞双只是听闻有“安西军”入境，尚未证实。马赞双也受到些军事训练，在消息未明的情况下，加了双哨，并加了流动哨，以作为警惕之意。
赵鸣皋团长亲率一营为这次奇袭的先头部队。他为奉军老资格的将领了，在战前已被少帅灌输过此次奇袭的重要性和迫切性。凉州自古为易守难攻之地，若是用兵强攻，纵使奉军炮火犀利，只怕也要损兵折将、耽搁时日。兵贵神速，在甘肃守军未做好准备之时，一举拿下凉州，他将是头功一件。
凌晨，他派特务摸掉了两个哨兵，然后指挥所部包围了马军营部。
一个隐藏的哨兵首先发现了异样。他亲眼目睹了面前不到百米处的血腥，接着有数不清的军人向已方冲过来。多年未动刀兵，兵马早是刀枪入库、马放南山了，乍逢此场面，下意识的恐惧让他惊呆了。然而他此时却做了一件在奉军看来是极端错误的举动。他几乎是条件反射般地大叫：“敌袭！”一边跳起来向后跑。
这一声使马军炸了营，也让这个敬业的哨兵随即丢失了性命。
赵鸣皋见已无奇袭之效，果断命令全营冲击。马军刚从梦中醒来，衣不附体，将兵不分，毫无抵抗能力。他们本来人就少（马军的营还是满清旧制，人数不足250人），又被打个措手不及，不出片刻便全军覆没了。
赵鸣皋以一连收拾降兵，主力并不停留，沿河直下，竟没遇多少阻碍，经过四个小时的急行军，于正午时分抵达凉州城北二十里的羊角渡。
“安西军”右路抵达凉州城下，西宁马麒也感到大难当头，一面请求督军张广建动员全省一切力量，积极准备作战；一面电谕“宁海军”各部北上凉州，协助马廷勷做好防卫布置。本来此二马之间有争夺权利的矛盾，但迫于当前情势的危急，不得不同力合作。
此外，派马师融赴宁夏联络马福祥及马鸿逵、马鸿宾，相约互为支持，一致拒张。这还不算，他另假托青海蒙古族、藏族王公千百户的名义，电请中|央阻止张汉卿入青。同时，还强迫全青海各界群众举行拒张大会，游行示威，虚张声势。
但此时马福祥叔侄已自顾不暇。
“安西军”压境，宁夏护军使马福祥如坐针毡，认为他家数十年的基业，将有被覆灭的危险，遂急召子侄辈马鸿逵、马鸿宾等商讨战事。
宁夏拒张兵力实况及其防御布置：马鸿宾所部第35旅（由原5个营组成）、马鸿逵所部第5混成旅，原有3个步兵团、2个骑兵团、1个特务营、1个教导团、1个炮兵营、1个工兵营。马鸿逵另以拒张为名，勒令各县征兵，还增编2个警备大队（相当于团），隶属于区保安处，由马福寿（马鸿逵的伯父）任银川警备司令。宁夏护军使马福祥兼总指挥，兵力共22000余人。不过这样临时招募的军队，无论作战能力、素养，都与正规军队差了一截，更遑论连战连胜的奉军了。
宁夏城垣银川西距贺兰山，东距黄河，均约30里。纵展平原，近郊四周，多有堡寨；城西临唐徕渠，城东复连汉延、惠农两渠。宁夏守军利用上述地形和堡寨，构成郊区防御阵地。城以南经王宏堡、阳和堡、大坝堡、广武城、石空堡至中卫县，计有360里；城以北经过谢家堡、李刚堡、平罗县、黄渠桥、石嘴子至磴口县，计有220里。
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