山口是舒缓的小山包，大道宽阔，可是越往里走越是狭窄曲折，两边山势也随之高了起来，加之山体土多石少，所以林木特别茂密。孙膑熟悉庞涓，也知道他手中有老师赠送的一幅“天下山水图”，庞涓不可能不知道这片山地。但是，庞涓肯定没有亲自走过这条山道。
这是孙膑特意查过的。山中学兵时，两人一起游历天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每条河流？知名不知实，恰在知与不知之间。孙膑利用的就是庞涓这种缺陷，料定庞涓会因为知道这片山地而不会过分小心。更重要的是，孙膑将庞涓进入山道的时间挤在了晚上，使齐军能够最充分地发挥这种出乎意料的地形战力。日落之前，孙膑秘密增调的十多万步兵已经全数到位，北面的出口已经被堵死。封堵南面山口的骑兵，也已经等候在十多里之外的密林中。他要将庞涓的十万人马，全歼在这条默默无闻的马陵道。上次的桂陵之战，并不足道，只是证明了在计谋上，庞老总不如孙膑，可是打来打去，孙膑打赢了庞涓，却并没有打败魏军。魏军的强大战力真是太大了，想要吃掉足够的魏军，正面战是不可能的。
可是，如果利用好现在的这一地利，就有可能一下子坑杀魏国的十万精兵，这十万兵里，有大部是魏国的武卒，如果这支军马给齐军吃掉，那意味着什么？魏国的大军中，武卒也并非是全部的精兵，这批出征的武卒偏偏就是魏国的精兵中的精兵，若然非是精兵，庞涓岂会带出？他庞涓训练武卒，这士兵的好坏岂有不知的，打仗，自然是要带自己有信心的强兵，可，这样的一支魏国的强兵，还是庞老总自己精挑细选出的魏国战兵，一旦被消灭，甚至是全歼，整个魏国的实力一下子就会下去，这种打击，不仅是军事上的，还有心理上的，这是地地道道的双重打击！一个曾经强大的魏国，会突然变得和齐楚一样，甚至在短时间里还比不上齐楚！
到了那个时候，天下必将群起而攻之，魏国的霸权必将会丧失干净！也就是说……
这将是齐国或其它的诸侯国家开始中原争霸的时候了。
但，这仅仅只是从战术上来讲，从战略角度，孙膑却并不想这样，因为，这中原，有魏国，才有平静，如果魏国失霸，这虽然会给齐国机会，但更可能的，却是给北秦国机会，长时间以来，北秦国神秘而强大，这个国家表面上看起来老老实实的，但其实，它一直在盯着中原，只是中原有盟主，魏国强大，七十万大军并不是说笑的，如果魏国发起同盟，而北秦真的乱来，中原的力量，拉出一百万人，都是正常，这就会让北秦打了仗，但得不到好处。面对一百万人的战争潜力，这就是一个泥潭，聪明如北秦王，怎会如此愚蠢不智的踩进去！孙膑深深的知道北秦王卑鄙无耻，打仗一定要好处，没有好处，他不打，但如果有机会，你以为他不会打过来么？北秦王看到燕国最弱，他就灭燕，看到赵国不行了，他就灭赵，中原出现了空缺，北秦王为什么不来趁火打劫？这显然是不可能的……
所以打败魏国，最大的好处可能会落到北秦手里，但一来这一切没有人重视，二来，孙膑等不及要报仇雪恨了。虽然，孙膑隐约的提出，北秦国兵力的问题，暗指北秦这几年来一直蕴兵，其国兵力众多，所图非小，但是，齐王却并没有放在心上，在齐王看来，北秦有那么大的国土，要兵多一点也是正常。
楚国不也是有五十万大军么，说百万也是可能。可是现在的楚国正常也只能拉出二十万的常规军。反而魏国却能拉出七十万，这当怎么算？北秦也许可以拉出五十万，但北秦国的国土，从某种程度上，比楚国还要巨大！兵多经不起地分，所以北秦的兵力也是不足。
无人看着北秦，他们只看中原……孙膑心想，就让我打完这最后的战争吧……然后……
马陵。所谓峡谷，两山夹一沟，但马陵峡谷中央比较宽阔，正好能容纳十万人，好像是专门为魏国准备的好坟场。为了对得起魏军曾经有过的辉煌，孙膑对坟场进行了精心的布置，峡谷中间的树木几乎都被砍掉，只在路中央剩下一棵，这棵树的存留有它的特殊目的。
砍下的树被用做路障，排列成马蹄铁形，树木的后面还塞满了齐军的车辆。整个工程完美无缺，无懈可击，主要目的是确保魏军进去之后就跑不出来。坟场是好的，死亡也不能差，为了能让魏军痛快地享用坟场，齐军同时也在做另外的布置。齐军在马陵峡谷两旁的高山之上，依据地形布置了一万多支弩。弩这个东西的优点是力道大，射程远，准确度高，缺点是比较笨重，装卡弩箭比较费力。弩的这些特点使它成为伏击的首选武器。而一万支弩，这正是齐国这些年来辛辛苦苦好不容易积攒下来的！有的还是从魏国进口的大黄蜂细腰柘木弩！
夕阳将落，高山顶上的孙膑看见南边原野上漫天烟尘暴起，不用斥候回报，也知道庞涓大军到了。不消一刻，便看见前边“逃窜”的齐国骑兵，散乱的旗帜和毫无章法的乱兵洪水般汹涌而来。将近谷口时，田忌的护卫军马连中军大旗都丢了。一时间，齐军丢盔弃甲，兵器遗落，惊慌失措地拥进了山谷。眼见到齐军如此的演出，孙膑不禁露出了笑……
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