六月五日，在梁玄栗所部大败之后的第二日，梁礼出动灵州城两万人马，向西搜索隋军。
失去梁玄栗所部后，两万人马是梁礼所部能动用的最大兵力了。
梁玄栗兵败之后，梁礼也着实不敢再轻视隋军。
临出征前，原本打算不说话的段德操又出面劝谏梁礼，最好不要追击隋军，以防为其所趁。
这可把梁礼给气的的，我但凡有什么办法，也不会轻易出击，这不是让隋军给逼得没办法。
在梁礼看来，段德操就是一说风凉话的，没多大能力，还不断给自己找麻烦。
于是梁礼恨恨地说道：“梁总管，汝以为天底下只有你一人会打仗否？汝昨日坑我五千将士，今日又要坑我一城百姓，汝到底是何居心，还是汝早就已经暗通了黄明辽。”
段德操听得，瞠目结舌。
梁礼也不管惊愕的段德操，自去校场点兵。
若不是段德操是李渊从长安派的人，属于钦差大臣的身份，他早把段德操给杀了。在梁礼看来，你段德操再是河西人，也是一家子北齐余孽，跟他们不是一类人。
其实梁礼一心求战，也并不算错。
毕竟是，守必亡，战，尚有胜的可能，与其等死，还不如一战。
梁礼点兵两万出发，直向东而去。
黄明辽得到消息，心中大喜，对诸将说道：“汝等不解我为何让你们收着打，这就是原因。之前若打的痛快了，不过克其一部，安有今日梁礼这两万人马。”
梁礼出击，属于鱼咬饵了。
不过黄明辽作为一个老猎手，并不心急。他很清楚，刚出来的猎物最是心急，也最是紧张，一不小心就有可能将对方给吓回去。此时要让猎物一点一点的失去防备，一点一点变得焦躁，一点一点陷入恐惧，最后再给其致命一击。
黄明辽于是派遣一千骑兵，分作二十队，从各个方向开始对梁礼所部进行袭扰。也不真发动攻击，不过是射上两箭，或者就是制造一点喧闹的动静，目的就是不让灵州兵舒服了。
黄明辽的骚扰策略很奏效，两万灵州兵一路是苦不堪言。
众人感觉，四面八方，到处都是隋军的踪迹。这些隋军神出鬼没，总是在意想不到的地方、意想不到的时候出现，仿佛如天降一般。
整个灵州军，自出城之后，就没吃过一顿稳当饭，睡好一个觉。隋军如此骚扰，让他们的情绪和心神崩的快要断了。
面对这个场面，梁礼也想过是不是撤退，最终他还是没有走。
困死灵州城，也不过是等死，跟这有什么区别。
梁礼坚信，他能取胜。
梁礼出击了两日，每每感觉要追上隋军，可又总是满是一步。到了第三日，梁礼决心加快步子，要赶到隋军头里，不让他们再兜圈子。
双方你来我往，紧追慢赶，终于来到灵州东南方向的温池（今宁夏盐池县西南惠安堡镇附近）一带。
眼看远离了灵州城，黄明辽也在此摆开架势迎接灵州军。
见黄明辽终于不退了，梁礼也松了一口气，你要再跑，我就真回去了。
双方在温池列阵，各摆兵马。
梁礼设下了锥形阵，以骑兵为前锋，步兵为两翼，向隋军发起冲击。
梁礼虽然被黄明辽戏弄了这么久，但在群狼环伺之中，仍能坐稳灵州刺史这个位置，也算是有能力。而灵州军更是强兵，所以双方开战，一开始竟打的有来有往，有声有色。
黄明辽不想跟梁礼硬拼，他看上的不仅仅是灵州城，还有灵州城这群老兵。
打灵州只是一个副本，黄明辽真正的目标还是西秦。可黄明辽的实力与薛举相比，相差甚远，而陇右之地，又兵源不足。
灵州军是黄明辽能想到的最好的选择了。
否则一个孤零零的灵州城，黄明辽也不会费这么大功夫来攻打他。
眼看灵州军拼命，黄明辽立刻下令，全军后撤。
这个时候就显示出黄明辽所部的优越性来了，骑兵众多，就是步兵也会骑马，部队来往迅捷，随时可以撤离或加入战斗。
隋军一撤，如风卷一般，呼啦啦的都跑了。
这场面看得对面的灵州军都有些发蒙，正打着仗呢，你怎么跑了。
梁礼见隋军退却，心中一喜。
隋军果然是一群只会蝇营狗苟的宵小之数，真刀真枪的根本不是对手。他并不想放过这个破敌的机会，若是重创隋军，往后一段时间，灵州也能安稳些。
于是梁礼下令，军中骑兵，向前追击。
数千灵州骑兵咬着隋军的屁股往东去，很快和灵州军的主阵地脱节。
梁礼带着步兵也往东追赶，因此阵型被拉长起来。
但梁礼并没有重视，因为在梁礼看来，他要赢了。既然是赢了，一些微不足道的细枝末节，何必去管他。
但很快梁礼笑不出了。
隋军身影已经渐远，连追击部队也有些看不到了。
就在这时，忽然四面尽出现号角之声。这声音悠长、沉闷，竟然带着一丝凄凉的味道。
号角声起，三军雷动。
梁礼举目远眺，只见东边是青色的马队，西边是一色纯白的马群，南边是赤黄色的铁骑，北边是黑色骏马。
四面八方都是隋军骑兵，他们被彻底包围了。
黄明辽在战前便将四千骑兵，分作四部，分派到东南西北四个方向，等到号角声起，同时出击。
虽然只有四千骑，但声势却营造的极大。梁礼早就被惊住了，哪里还看得清对方的数量，只觉得四面有千军万马，向他们扑来。
长长的灵州军队伍甚至来不及防御，便被隋军骑兵斩成熟截。隋军挥舞着横刀与长槊，在乱兵之中，来回冲杀。
四面都是人与马，四面都是惨叫和呻吟，整个灵州军，彻底崩溃。
而与此同时，原本一直在撤退的黄明辽，眼看伏兵偷袭得手，也下令三军再折返回去，合围追击的灵州军。
灵州骑兵，不过三四千骑，远不如隋军多。
于是这群本来是追击者的猎手，反被隋军包了饺子。
至此，整个灵州军，是彻底败了。
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