大隋在西海一带的实力一直不强，具体表现在驻军的多寡之上。
在这个时代，西海一直不为中原王朝注重，甚至远不如和长安数千里之遥的西域。毕竟那事关东西方的贸易。
而西海有什么？除了高山，就是一片不毛之地。
若不是东汉时期，关中一直深受羌乱的影响，所以中原王朝对这片土地上的游牧民族有所警惕外，中原王朝甚至懒得在此屯兵，毕竟得失比远达不到平衡。
大隋在西海四郡，其主要力量集中在西平郡。后来杨广又命刘权专门在河源屯田，又将新设立的西海都护府治所设在积石镇，使得河源郡勉强有些驻军，至于西海郡和浇河郡只能靠倾向于大隋的吐谷浑部落驻守。
于是吐谷浑宣王阿闼在尕海造反之后，由于没有什么隋军围剿，很快蔓延至整个西海。唯一有能力抵抗叛军的慕容融堪称无能到家，跑得比兔子还快，使得叛军乘胜占领宣德城。
吐谷浑军开始向河源、西平等地攻略，而此时隋军数量不足，虽然战力不俗，但面对数倍于己的吐谷浑军队，还是难以抵挡。
西海都护刘权被包围在积石镇，而段文操在临羌城阻击吐谷浑军队。
坦白来说，吐谷浑的局势彻底崩坏，黄明远要付一定的责任。为了拿下武威郡，黄明远下令从西平郡抽调三千人马北上，使得原本就兵力不足的西平郡更加捉襟见肘。段文操倒是服从命令，没有二话，但援兵北上之后，手中只剩下四千余人的他只得在临羌苦苦捱着。
今年一月底，被包围四个多月的临羌城终因寡不敌众，被吐谷浑军队攻破。段文操突围至西面的鄯城驻扎，并向北求援。
黄明辽得信之后，也来不及整练兵马，便立刻率军南下。
此时在鄯城的段文操已经快要陷入绝境。段文操自临羌城突围之后，手中军队算上鄯城守军不足千人。
他此时也有些后悔，若是能料到吐谷浑人这么强大，他真不敢派兵北上。现在援兵未回，而困守孤城，怎么看境况都不太妙。
鄯城是个新城。当初黄明远在土楼山大破吐谷浑，想到这里便是后世的西宁一带，而且地理位置优越，又有土楼山为屏障，便建议在此建城，将西平郡的中心从湟水城向西推进。
鄯城的确是个要地，周边地势险要。但问题是段文操手中兵力太少，根本没法分兵驻守土楼山等地，只得困在城中。于是吐谷浑人从容不迫地抢占各处要地，将鄯城围的死死的。
吐谷浑人为了打击城中守军士气，还将被俘的鹰扬司马郭厚拉到城下劝降。
郭厚性刚烈，重名义，在临羌城破的时候断后被俘。当时吐谷浑人劝降，但郭厚却言辞拒绝，后来吐谷浑人又逼着他到鄯城城下劝降。
郭厚见之，知道难以幸免，与其单单作为一个俘虏被杀，还不如激励城中士气。于是郭厚便假装许可。
阿闼听了大喜，连忙让人给郭厚好吃好喝地招待一番，然后送到城下。
有鹰扬司马级别的隋将投降，必然能重重打击对方的士气。
郭厚来到城下，城头上有识得他的，皆是面面相觑。郭厚不顾众人的目光，乃大声喊道：“我是郭厚，临羌鹰扬司马，为大军断后，兵败被俘。非是贪生怕死，只是想死得有意义。今我军援兵将至，吐谷浑贼人的末日就要到了，城中诸位袍泽，当奋勇杀敌，为我报仇。”
这时押着郭厚上前的吐谷浑人大军，连忙将刀放到郭厚的脖子上，厉声斥责道：“快劝降，否则杀了你。”
郭厚蔑视地看了对方一眼，朗声说道：“我大隋男儿，只有站着生，没有跪着乞降的。不过是一死，何惧也。”
郭厚忽然用手抓着对方的刀刃，脖子向前一倾。锋利的刀刃立刻划破郭厚的脖子，鲜血也向四方喷洒而出。
此时吐谷浑人都看待了，郭厚竟然选择了自刎。
城头上的隋军望之，莫不流涕扼腕，高声骂贼，城中士气大涨。
还在帐中的阿闼听闻了这个消息，也是大吃一惊。他有些不明白，不是一直听闻汉人是最胆怯的吗，怎么这些汉人这么不怕死。
阿闼觉得这一战或许不是那么好打。若隋军都是这么拼命，打下了临羌，还有鄯城，鄯城后面还有湟水，什么时候是个头。
就在这时，有前军信使来到营中。
原来城中的隋军见郭厚被杀，心中愤怒，段文操乃在城头起誓，必杀尽今日吐谷浑人，为郭厚报仇。
然后城中突然打开城门，冲出一队骑兵。
吐谷浑人本以为隋军人数少，必不敢出城应战，因此把重点都放在攻城之上，并未多做防御。
此时隋军杀出，吐谷浑人猝不及防，一阵人仰马翻，被杀数百人。隋军得胜一场，夺回了郭厚的尸体乃还。
阿闼听了大怒，一个郭厚涨了隋军的士气不够，又让隋军突袭了一波，这是要让隋军战到最后一人吗？
不过隋军来得快去得也快，一击得手，便退入城中。阿闼虽然生气，但只能处置前军将领，却对隋军无可奈何。
此时吐谷浑人和隋军在鄯城大战，而南线进攻赤岭石堡城的吐谷浑军进展则更加不顺。
阿闼除了自引军攻打西平郡，又命威信王苏末攻打河源郡，还命其弟阿剌从赤岭方向，绕到西平郡身后，与主力合围西平郡。
但隋军早在赤岭建城，命之为石堡城，以为西平郡西南之屏障。石堡城三面险绝，皆是断壁悬崖，只有一条小路可以上去。隋军在石堡城中储存了很多粮食，又准备檑木、滚石。阿剌手中军队本就是偏师，战斗力不强，面对高峻的石堡城，伤亡惨重，有心无力，只得顿兵城下。
同样，南线的苏末也没有什么大的进展，位于积石镇的刘权手中兵力虽不多，但坚守积石城却是绰绰有余。
吐谷浑叛军看似气势汹汹，但主力尽出，且并无多大战果，已经将最薄弱的肚子露给了隋军。
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