本来在临清关的时候，杨玄感都有些绝望了，连一群农民都能挡住他，他怎么和洛阳的禁军相抗，这造反之事也太不顺了。可是没想到树挪死，人挪活，杨玄感从临清关撤退之后，立刻有了新的境遇。
杨玄感大军南渡之后，进入荥阳郡。
荥阳郡作为南北交通要地，有着大量的役夫和流民。这些役夫背井离乡，在荥阳郡缺衣少粮，又要服繁重的劳力，早就对朝廷恨之入骨。
可以说这群人只要给顿饭吃，绝对都是最忠诚的反贼。
这时李密献计，可以黎阳仓的粮食为诱饵，招募这些役夫、流民。此时杨玄感无兵无将，比起那些跟胡闹一样的封官许愿，唯一能够依仗的，也就是黎阳仓的粮食。
杨玄感于是听从了李密的建议，下令在荥阳郡放粮募兵。没想到消息很快传遍河南、河北各地，整个黄河两岸的灾民不知道有多少。这些人缺衣少食，几乎是有今天没有明天，只得在各地苦苦难捱。如今听到放粮消息，那些活不下去的流民一窝蜂地往荥阳而去。
整个大、小道上都是闻讯而来的灾民，几乎堵塞了道路。
杨玄感见此大喜，每个来参军的士兵都给足了粮食，更是使得这些灾民对杨玄感感恩戴德。
没两日，杨玄感所部已经暴增至数万人之多，还有增大的趋势。
而且眼看杨玄感的叛军声势越来越大，河南各地一些豪强、地主也坐不住了。这些人很多都是杨素的旧部，还有想跟着杨玄感搏前程的人，纷纷加入到杨玄感的队伍之中，投奔杨玄感的人多得就象市场上一样。一时之间，杨玄感的叛军声势异常浩大。
此时的杨玄感也一改往日的颓唐，开始准备西进。
杨玄感乃下令其弟杨积善率兵三千从偃师以南沿着洛水向西面进军，他自统兵于其后跟随。而与此同时，进攻河内不克的杨玄挺也从白司马坂（一名白马山，在今河南洛阳市东北三十里）越过邙山从南面进军，两支部队准备合击洛阳城。
消息传到洛阳，朝野震惊。
杨广因为四处巡幸的原因，常年不在朝中，因此洛阳、长安两地反倒形成了一套正常运转的班子。每次杨广出行，除了一直跟随他的皇长孙，便留次孙燕王杨倓和三孙越王杨侗二人常年坐镇洛阳和长安。
没有成年皇子，这也是没办法的事情。
不过洛阳朝廷虽然杨倓是留守，但他毕竟才十岁，根本掌不得事，因此权利便为下面的大臣掌握，而具体到人，便是担任副留守的民部尚书樊子盖。
杨广很信任樊子盖。
樊子盖是庐江人，出身北齐旧臣，曾做过北齐的太守。樊子盖投降北周之后，一直在外为官，历任各地太守、刺史、总管等职，兼职文武，因而与朝中的各势力派没有什么牵连。而且樊子盖为人清廉谨慎，不纳贿赂，治军严格，是个强硬派人物。
杨玄感叛乱消息传来之后，朝中众人又惊又惧。洛阳城内虽然还有数万军队，但这群人是什么货色大家都很清楚。众人为杨玄感声势所震，心思不一，哪里有抵抗之心。
这时众人各有意见，不少人纷纷请求朝廷暂避回长安。
这些人也打着别样的心思，尤其是关陇世家之人，觉得朝廷若是能趁此机会搬回到长安，那最好不过，因此这些人也在私底下散布流言，制造恐慌。
樊子盖却不为所动，厉声斥责朝堂上建议要迁都的人。樊子盖作风强硬，手段狠辣，此时他兵权在手，没人敢再言语，樊子盖急了可是敢杀人的主，当初在河东处置废汉王之事也是杀的人头滚滚。
樊子盖一面征调各军，加强洛阳城内外的防务；一面命军队巡查各坊，严查造谣、生事之徒，一旦抓获，严惩不待。
众人见樊子盖杀气腾腾，为其所慑，因此不敢再在明面上生事，反倒潜入私下里继续为乱。
虽然现在看起来很平静，但樊子盖也很清楚，此时的安静只是暂时的，若是杨玄感兵临城下，其后果不堪设想，这些人不是会直接望风而逃，便是会私底下合谋将洛阳城送给杨玄感。
此时洛阳城内的禁军主力早就被杨广带走了，洛阳城内的都是一些府兵，打不得硬仗。
时任河南少尹的张方翼建议集中全部兵力紧守洛阳城，等待天子援军。洛阳的军队，也只得守城，一旦出击，十多年没有经历过战阵的他们，必是有败无胜。
但是樊子盖却不同意。
樊子盖虽然知晓张方翼素来知兵，但他本人有自己的考虑。
首先，朝廷经不起叛军兵临城下的影响，一旦让杨玄感打到洛阳城下，无论结果如何，必会导致海内震惊，天下震恐，四海之内的不轨分子怕也会因此而蠢蠢欲动。到时候这些人趁机响应杨玄感，必会导致处处烽火，天下大乱。
同时对于坚守洛阳城，樊子盖实在没底气。他虽然跟那些关陇世家没太多联系，但也清楚这些人与杨广的关系，怕是大多数人都盼着杨玄感打入洛阳城，推翻杨广的统治。指望这些人去守卫洛阳城，无异于与虎谋皮。
但是这些人又控制着洛阳城的方方面面，所以看似强大的洛阳城实际上处处是漏洞，哪里挡得住叛军的千军万马。
樊子盖以为，决不可困守孤城，反而应该主动出击，在杨玄感所部壮大之前将其消灭，而不是让他在洛阳城底下壮大声势。
虽然张方翼苦劝，但是樊子盖并不从。
樊子盖决定派遣河南令达奚善意率领精兵五千人向东抵抗杨积善；又命令将作大匠、河南赞治裴弘策率领八千人向东北方向抵抗杨玄挺。
至于张方翼，樊子盖虽然没有同意他的建议，但是还是倚为重用。朝廷中他可以信任的人并不多，而张方翼却是其中之一。而且张方翼擅长守城，当初曾击败过侵入关中的突厥骑兵，虽是文官，也是一员良将。
樊子盖便令张方翼协助他打理军务。
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