凌云将整个长沙郡都交到了黄忠的手上，开始在全郡范围内实行新的律令。那些先前被裁撤的军士都各回家乡，耕地的分配正在逐步落实当中。这些事务自然需要黄忠进行处理，凌云将那些挑选出来的军士留给黄忠，近一万多人，并留下一些有对政务有经验的低级官员协助黄忠。
安排好之后，凌云带着兵马转道向北，进入江夏郡。
此时的赵云也已经进入江夏，并率军拿江下郡大部分城池。
江夏郡原来的郡守是黄祖，但在汉中一战之后，黄祖被凌云的兵马杀掉，刘表手上也无可用之人，只得在江夏郡提拔了一名官员。
赵云率军来攻，郡内兵力空虚，且江夏的军士都无斗志，赵云的大军一冲击，便呈溃败之势。
因而，十万大军轻而易举地拿下多座城。
如今凌云又带军前来，两下兵力合起来二十余万，又完全是精锐的虎狼之师，江夏全郡三五天之内尽落入凌云之手。
凌云的大军与赵云带领的兵马在江夏郡胜利会师，两下兵合一处，休整三天后，向南郡进军。
荆州领土面积广大，凌云不想一一去攻。攻破长沙之后，打通了向南郡进攻的通道，他意在取到南郡，进入襄阳郡，直取刘表的治所襄阳。
大军晓行夜宿，攻城掠地，十余天后，已连续攻下南郡的三座城池。
这一日，二十万大军渡过沱江，来到了华容县境内。
华容县在历史上也非常有名，世人对它的了解多源于华容道的故事。但历史发展到现在，因为凌云的出现已经改写了很多，华容道虽在，曹操却已经没了。
凌云率领大军在华容城外二十里的处扎下大寨。以前经过一座城池，如不是刚好日暮，他是不会扎营的。而是直接率领兵马破城，进入城中过宿。
而这座华容城则不同，现在城中驻扎的主将是刘备。历史总有些偶然，刘备投在刘表帐下，并未受到信任，刘表处处防着他。与历史上相同的是，刘表让他暂时居住在新野，除了他本部的数千军马外，没有给他一兵一卒。甚至粮草也都是让刘备自行筹措。
刘备粮少兵寡，到此时手下的武将还只是关羽和赵云二人。后来张锈被凌云所杀，并派军驻扎在宛城。宛城距离新野不远，刘备想扩充地盘，便打上了宛城的主意。
不料，城中有守军两万，又有巨弩、连弩，刘备大败而回，还险些被乱箭射死。
当凌云的大军从汉中一带进攻荆州时，刘表尚且能勉力支撑，并未起用刘备。前一段时间得到禀报，说凌云与赵云两路大军拿下长沙郡和江夏郡正在进攻南郡，刘表这才慌了神。
听从部下的建议，他任命刘备为南郡太守，主持一郡防务，并给了他二十万大军。
这二十万大军其实只有数千人是军中的军士，其余都是强行征召的百姓，给穿上军服发给武器就当军士使用。
刘备带着这二十万人马来到华容城之后，稍做安顿，便听说凌云的大军将要渡过沱江。他便在华容城驻扎下来，令关羽、张飞紧急操练兵马，想在此地拦住凌云。
刘备与凌云有过多次交战，最先是奉公孙瓒之令围攻燕山大营，而后在幽州的昌平城与凌云对战过，那一次他假装大败而走。
第三次是投靠袁绍之后，与黑山军、白波军共同抵抗凌云。第四次就是进攻宛城。
多次作战，多次摩擦，刘备知道凌云必然不能容他，现在对方大兵压境，他只有两条路可走。
一是带着关张二位兄弟解甲归田，隐姓埋名，等待时机图东山再起，如果没有机会就将老死田园。现在看来，凌云势力太大，如果选这条路，想东山再起的可能性很小。
第二条路就是带军抵抗凌云，与刘表、刘璋一道为生存而战。
这条路同样艰难无比，但刘备思虑再三决定放手一搏。
此时的刘备心中极其后悔，当初凌云在燕山不过是一支山贼，兵不过数千，将更无几人，就是这样的家底居然在短短的几年间打下如此基业。他后悔当初不该与凌云结下这么大的仇。
当初攻打宛城的时候，袁术尚未灭亡，孙策还在江东，诸葛玄还控制着豫章，刘繇还占据着大部分扬州。
他没想到仅仅不到一年的时间，天下大势改变如此之多，以前那些地盘现在居然都落入凌云的手中。
但既然都已结下了冤仇，他也打算好了，与凌云背水一战。
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