有了前几天那场与李密的大战。王君临对杨素麾下的精锐和那些流寇的战力已经非常清楚，对于洛阳之行他非常有信心，如今他担心的是杨素放弃洛阳，直接带领大军撤退，那打下去可就旷日持久了。
无论如何。杨素已经败了，他连同流寇和精锐，动用了近二十万大军，既没能如愿打败王君临带领的远东军，还让他麾下流寇损失了十来万。其他流寇更是丧了胆，最主要的是损失了三万多精锐。
在王君临看来，如今他只要带人将不远处的汲郡和洛阳东侧的虎牢关、荥阳城攻下，杨素便必败无疑，只是攻城之战，他们即使是攻城利器，但依然会有不少死伤。
所以，王君临不想给敌人更多的准备时机，一路上速度加快向汲郡赶去。
杨素派李密和王伯当带领两万骑兵和七万流寇在路上埋伏，试图出其不意给王君临一个下马威，无奈提前被军情府探子发现，差点被王君临带人咬住。
双方一天内连续作战七次，血迹从三十里外的童山一直洒到汲郡治所卫县，李密和王伯当试图带人退入县城内坚守，不料城内早有军情府带领部分高手混入，偷袭打开城门，王君临带领大军抢着冲进城，双方巷战，李密和王伯当再败，不得已退守汲县渡口。
王君临得势不饶人。一面派遣兵马将朝歌、隋兴两座小城收入囊中，一面亲率大军追敌，双方在汲县渡口第三次交手，李密效仿古人背水列阵，以期士卒们明白置于死地而后生这个大道理，可是连续经历数场失败的流寇们却不愿意死，双方刚一交手，便沿着河岸逃散。
刹那间，李密和王伯当二人身边的精锐也都被流寇冲散了，根本组织不起有效抵抗。只好也带领精锐撤退。
渡过黄河分支，李密和王伯当带领大军一路狂奔，相继放弃灵昌、酸枣、原武三个不易防守的城池，把南岸所有兵马都集中起来，带到荥阳和顾觉汇合。
只是他们刚刚在荥阳城站稳脚跟，王君临又率军追了上来。双方在荥阳城下又是一场恶战，胜负难分之际，王君临凭借手榴弹和弓弩的犀利，战力的强悍，硬生生夺下了东、北两侧城门，逼得李密和王伯当不得不弃城，带领残卒奔向虎牢关。
虎牢关是洛阳东侧最后一道屏障，丢了此关，王君临便可带领大军团直望京都洛阳。
李密心急如焚，四下传书，命令洛阳附近投诚杨素的各路盗匪流寇前来助战。怎奈这些流寇早已被王君临杀破了胆，畏惧于王君临的凶名，根本不敢带人前来助战。
李密心中想着眼前形势完全按照楚国公的凶险计划发展，但考虑到那个计划的凶险，还是想在战场上尽可能消耗乃至打败王君临，只是没等他和王伯当商议如何死守虎牢关，王君临让沈果儿晚上潜入虎牢关，与之前投降杨素的虞世基之子虞柔秘密见了一面，后者在当天夜中突然临阵投敌，半夜时打开了虎牢关大门。
李密和王伯当措手不及，仓皇带领人向洛阳方向逃去，如此有着天下第一雄关之称的虎牢关，便被王君临几乎不费一兵一卒的拿了下来。
攻下虎牢关之后，王君临没有急着带领大军向洛阳城进发，而是等洛阳城内的消息，同时让大军休整。
这些天远东军的将士先是水路、陆路赶了数千里过来，然后先后打了一个多月的仗，中间几乎没怎么休整过，人马已经累坏了，身体和精神消耗太大了，已经成为名副其实的疲兵了。
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