德军在两周内攻占了波兰后，纳粹下令波兰全境的犹太人必须集中到指定的城市进行登记，每天有一万多名犹太人从乡村来到克拉科夫。
在克拉科夫的犹太人推举了24名犹太人组成委员会帮助被集中到该城的犹太人解决住宿膳食，分配劳役和排解纷争等问题。
奥斯卡?辛德勒身材高大、相貌英俊、举止风流倜傥，不但是个唯利是图的投机商人，还是一名纳粹党员
他懂得人性的弱点，拥有着高超的交际手腕，在酒店及各种社交场合大洒金钱，慷慨地结交德国军官和党卫军头子，利用他们的贪婪为自己创造发财的机会。
辛德勒找了一个曾在利勃兹一家搪瓷厂当过会计，名叫伊扎克?斯泰恩的犹太人，用尽手段买下了那个经营不善的搪瓷厂以生产食用器皿，供应军需，发战争财，并要斯泰恩当他的会计师和助手来管理工厂。
资金重新到位，工厂重新命名为埃马利亚，鉴于党卫军的规定——雇佣犹太技术工人每天工资7马克，其他工种和女工每天5马克，但必须直接全部付给政府财政部门，犹太人分文得不到。
于是，犹太人成了辛德勒当然的选择对象，而斯泰恩仔细地给应征者有效的指点，帮助同胞找到合适的去处，还暗中伪造了各种资格证书给那些不具备进厂条件的教师和音乐家，以躲避被抄上黑名单让德军推上卡车送走。
这个时候的奥斯卡?辛德勒，就是一个贪得无厌的商人和花花公子，他与其他的纳粹党徒没有太多的区别，犹太人在他的眼中，仅仅是可以利用的工具，能让他实现发财梦的奴隶而已。
不久之后，阿蒙?葛斯来到了克拉科夫，犹太人的灾难拉开了序幕，他第一次出场，就命令手下枪杀了一名尽职尽责的犹太女工程师，将自己邪恶疯狂的本性展露无疑。
在上级的命令下，他带领党卫军开着军车带着成群的狼狗进入了犹太区，克拉科夫一片肃杀之气，犹太人个个如惊弓之鸟。
这是一段长达二十分钟的悲惨戏份，用无数犹太人的凄惨遭遇，向世人诉说了克拉科夫大清算这段残酷的历史。
腥风血雨中，和情妇骑马归来的辛德勒驻足小山坡，眼前的一切使他受到了极大的震撼，一个身穿红衣的小女孩，在屠杀场中蹒跚而行，躲过了一个又一个的危险，终于为自己找到了藏身之所。
在黑白镜头中，那一抹的红色是如此的鲜艳，如此的触目惊心，就像是犹太人流出的鲜血，奥斯卡?辛德勒的目光紧紧跟随者她，似乎想要看透对方的命运。
这震撼人心的惨剧，使得辛德勒慢慢产生了转变，内心之中不可遏制的产生了同情，此后他在对待犹太人方面有了改变。
望着空无一人的工厂，辛德勒忧心忡忡，思虑再三后，他决定去找党卫军司令官阿蒙?葛斯，让他批准将埃马利亚工厂定为一个附属劳役营，重新恢复生产。
纳粹军官推说要达到目的须具备很多条件，以此乘机狠狠赚上一票，辛德勒自然心领神会，表示只要鼎力相助，他定会给以令人满意的报答。
辛德勒来到普拉绍夫劳役营，乘机和斯泰恩见了面，斯泰恩告诉他到时别忘了给党卫军军官及家属的生日送礼，还必须按时孝敬财政部和军需局的人，党卫军司令部的费用每个月的第一天就得送去。以此来换取获准开设集中营金属加工厂的权利。
在德军疯狂屠杀犹太人的日子里，这个工厂成了众多犹太人的避难所，辛德勒庆祝生日时，工厂里的犹太姑娘带着一个犹太女孩，也捧着他们的蛋糕，代表全体工人祝他生日快乐，辛德勒也亲吻了她们，但他没料到由此却惹下了祸端。
盖世太保逮捕了辛德勒，罪名是违反了小胡子的种族法规，无意中吻了那位送蛋糕的犹太姑娘，阿蒙?葛斯向盖世太保头子朱利斯解释，并为辛德勒说情，用钱解决了问题。
当然，他之所以帮助辛德勒，只是为了能从对方手中榨去出更多的钱财。
很快，阿蒙?葛斯下令把有病的犹太人全部消灭掉，听军官说要脱衣检查身体，女人们纷纷弄破手指挤出血来涂在脸上、唇上增加血色，对于他们来说，这就是天堂和地狱的界限。
1944年4月，在克拉科夫和普拉绍夫犹太人居住区中被杀害的犹太人已超过一万，然而，随着战事不利，纳粹想要毁灭大屠杀的证据，阿蒙?戈葛斯奉上级之命挖出早已埋葬的尸体焚化，并把剩下的犹太人运往奥斯威辛集中营。
克拉科夫笼罩在了满天的‘雪花’之中，无数犹太人的骨灰，洒遍了大街小巷，虽然只是黑白画面，但这样的镜头还是给人以巨大的冲击力。
本来，辛德勒还在为汽车上落下的骨灰不满，但当他来到焚化炉时，又看到了那一抹红色。
红衣小女孩躺在尸体堆中，生命早已离她而去，鲜艳的红色不仅刺痛了辛德勒的眼睛，还刺痛了他的心灵，这一刻终于开始了蜕变，由一个同情者迈上了成为英雄的道路。
眼看工厂将难以为继，辛德勒打算回家乡去，可斯泰恩说可以继续开厂，当然得另雇新工人，辛德勒发自内心地感激他，一行眼泪从前途未卜、生死难料的会计师斯泰恩的眼中滑落。
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