显然，国党当局这次对他这个根据地花了大本钱。光主力部队就出动了12个军另5个独立师和10个地方保安团。总兵力19万另6千多人。
其中，北线包括湘敌3个军5个保安团：21军，辖3个师；25军，辖2个师；16军，辖3个师；另地方保安团5个。鄂敌3个军：17军，辖3个师；19军，辖2个师另1个直属旅；20军，辖2个师另1个直属旅。赣敌1个军、3个独立师、5个保安团：33军，辖3师；独立5师、独立6师、独立法8师；地方保安团5个。南线包括粤敌香翰屏部改编而成的3个军：56军，辖3个师；57军，辖3个师；59军，辖2个师另1个直属旅。赣敌1个军、1个独立师：32军，辖3个师；独立2师。桂敌1个军、1个独立师：45军，辖3个师；独立9师。
这倒让李剑生倒吸了一口凉气！因为敌人规模之庞大、力量之精悍，那都不是一般的强！想了想，立即召开军团及各师级主官、各直属部队主官联合会议，根据地苏维埃政府主席何长明等几个也参加了。整整两天，大伙都没有讨论出一个结果来。有分别两块侧击的，有放弃根据地别找他处的，有南下攻韶关攻敌之所必救的，有直往东打与中央苏区联成一片的，不一而足。最后，还是李剑生坚持，认定继续采用第一次和第二次打退敌人围剿的方法，诱敌深入、在运动中分散敌人，然后集中优势兵力各个击破敌人！政委黄苏在慎重考虑后，支持李剑生。副军团长云天、政治部主任赵伯平、参谋长王汉英也全面支持李剑生；至于杨至深、刘富贵这些人，则只听李剑生的，先前让他们提意见，便提出自己的意见，但一旦李剑生开口，便绝对认同并坚决执行。如此一来，参照少数服从多数的意见，会议通过了军团长坚持的这一方针。
见大伙达成了一致意见，李剑生立即下达作战命令：根据地苏区政府全部进莽山；各级苏维埃政府立即扎根一线做好群众的思想，坚壁清野，为接下来的大战做好准备；各部队立即集结于宜章和乐昌两地。红1、3、5、7师集结于宜章，组成北路纵队；红2、4、6、8师集结于乐昌，组成南路纵队。军团长李剑生随北路纵队行动，政委黄苏随南路纵队行动。双方通过电报统一行动。尽可能发动运动战，在运动中寻找机会歼灭敌人。
会议一散，各方立即行动。一场声势浩大的备战行动在湘赣桂粤边革命根据地全面铺开。李剑生又与黄苏商量了一下，将军团各部分大致地分成两块，包括警卫、侦察、通信、参谋、后勤、辎重、机枪旅、炮兵旅，等等，他带一块，黄苏带一块，分头行动。
李剑生一边指挥部队与敌人周旋，一边思考敌人的弱点。细细地一分析敌人的实力，他发现，敌人应以赣敌最弱，因为此次出来可包括好几个独立师，细细地一推演，便决定拿这些独立师下手。
想到这里，他与云天商量，最终确定，由云天、刘侨带红3师、红5师，伪装成红军主力，从宜章往西打，吸引敌人的目光，到道县后再潜入大山中，然后急行军潜回东部。至于其他部队，则全部潜伏下来，往桂东方向运动。云天与李剑生又细细地商量了一回，立即率部西进。当然，打的却是红十八军团几个师的旗子，却又故意做出半隐半现地状况来，有时故意让敌人探知、有时又隐得严严实实，让敌人摸不到半点风。间或，也和敌人接触一下，但只要稍一接火，立即撤退。
果然，这立即引起何挺的注意。最开始，一看红匪这般干，他便认出这是红匪的诱敌之计，只是冷笑，又暗叹你个红匪这样的技量也用了上来，我就是不动，只怕你们这些红匪的主力没有行动，我只找主力！但当自己的两个保安团在桂阳方元圩遭遇红匪时，立即被强大的火力压制住，等40多分钟后主力21军的先头师赶到救援时，红匪已经撤退，两个保安团全部没了。这一回，弄得何挺又怒又喜。怒的是，自己连红匪的尾巴都没摸到，倒丢了两个团，尽管是战斗不强的地方保安团，可那也是团啊！喜的是，这一回看来红匪暴露了实力，看来自己有些多心了，原来那些红匪不是诱敌之兵，而是真正的红匪主力！
这样一来，算是让何挺吃了定心丸，认定这支部队确是红匪主力，立即下令让各部围追堵截。果然，这支红匪部队表现的战力让大伙吃惊，在路上半打半跑、还使用一些计策，活生生让何挺的部队又丢掉一个主力团。这终于坚定了何挺的信心，率北路所有部队追了过去。
李剑生等的就是这个。这部队一运动，敌人的破绽就出来了。看来，自己终于找着了机会，便立即电报让黄苏率一部从乐昌，沿汝城方向潜回桂东，与他的部队会合。五天后，黄苏亲率红2师留在广东省境内滞留敌人，其余大队人马由彭芝、王汉英等人带回湘南，与李剑生部会合。
正如李剑生所料，这敌军主力目光都被云天的两个师吸引，大军云集于湘西南，李剑生却率主力出现在湘东南。不过，李剑生就是不出手，只是捂着，等敌人露出最大的破绽。时间一晃又是十多天，李剑生通过电报获知，云天部已经遁入大山，心头稍稍松了口气，便决定发动攻势了。而此时，正随着赣敌33军行动的独立5师从桂东往八面山方向行进，落单了。与他前面的独立6师有10里路的距离。李剑生果断下令出险招：红1师和红4师插入进去，将独5师与其他主敌隔开，其中红1师阻击敌人、红4师打独5师；红6、红7、红8三师，并各军团直属部队不惜一切代价猛攻独5师。
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