当渭水之战陷入胶着的时候，刘胤已经肃清了冯翊郡的胡人残部，不过刘胤并没有着急着向长安方向回援，现在傅佥倚仗着渭水天险，已经把齐万年牢牢地挡在了渭河北岸，如果此时回兵长安，齐万年肯定会受到腹背受敌的威胁，放弃渭水之战，并很有可能会向西逃窜，与马兰羌、卢水胡合兵一处，为祸陇西。
所以，刘胤决定暂时不动齐万年，而直接向西进入新平郡和安定郡，消灭马兰羌和卢水胡。
马兰山是桥山山脉子午岭中南部的一座山峰，山下环绕着一条马兰河，是北地郡和新平郡的天然分界线，而生活在这里的羌人，就被称之为马兰羌。
羌族的部落众多，以姚弋康所在的烧当羌，还有先零羌被称之为西羌，在蜀国境内的青衣羌、白马羌等部落被称为西南羌，而居于陇西一带的羌人部落被称为西北羌，其中实力最为强大的就是马兰羌。
羌人可是一支规模极大的少数民族，在西汉鼎盛时期，羌人的人口竟然多达一千两百多万，占到西汉总人口的四分之一，地域分布之广，几乎遍及了整个的西北地区和西南地区。
好在羌人虽然是一个古老的民族，早到甚至是大禹治水的那个年代就出现了，但羌人却从来不是一个单一的民族，语言、服饰、生活习惯、宗教信仰都各不相同，彼此各部落之间不断地相互攻杀，势同水火，所以各部羌人虽然也出现过雄才大略的部落首领，但始终也未能将散居在各地的羌人统一起来，这无疑让汉人对其分化治之提供了机会，否则这么一个大的族群如同真的联合起来叛乱的话，对任何一个汉人政权都是严峻的考验。
马兰羌是西北诸羌中实力最大的一支，但受到汉人政权和北地诸胡的排挤，生存的空间已经是不断地萎缩，曾经号称西北第一胡族的西北羌人现在已经沦落在了匈奴、鲜卑、氐人的后面，成为实力偏弱的一支部落。
但马兰羌的首领马格隆却不甘心如此地沉沦下去，此次的北地诸胡叛乱无疑给了他一个机会，马格隆立刻是随之响应，在新平郡发动叛乱，攻城掠地，肆意劫掠，表现的异常活跃。
新平郡地域狭小，马格隆起事之后，并不甘心只占据这么一点地盘，不过马兰羌东面相邻的可是实力强悍的氐人齐万年部落，以现在马兰羌的实力，还不足以和齐万年相抗，所以马格隆将扩张的目标盯向了西邻的卢水胡。
卢水胡和羌人一样，也是陇西北地一支古老的部落族群，卢水胡是汉代以来活跃于西北地区的少数民族，族源复杂，既有匈奴、月氏的成分，又在民族演进中吸收了羯族、氐羌乃至汉族等部族，因而兼具白种人和黄种人的特征，其核心成分被认为是源自商代的卢方。
安定郡是卢水胡的发源地，境内有卢水向东南流入泾河，自古便是羌戎杂居的地带。卢水之名源于殷商时代的西戎卢方，卢方是以现在的甘肃平凉崆峒山为中心的部落方国，故而被称之为卢水胡。
卢水胡世代居于安定，和马兰羌一样，过着半耕半牧的生活，相对于粗犷而不受约束的匈奴、鲜卑人，他们则是循规蹈矩的多，长久以来，一直接受汉人朝廷的册封和统治，似乎属于已经被驯服的民族。
但这些胡人身上，可都流淌着古胡人的血液，暂时的屈服并不代表他们没有野心，现在担任胡水胡王的彭护和马格隆一样，都是一个野心勃勃的人，都梦想着有一日可以重现他们祖宗的辉煌，开国建邦，不再仰人鼻息。
如果单单是马兰羌或者是卢水胡都未必敢起兵造反，因为他们很清楚，一旦扯旗造反，必定会受到汉人官府的血腥镇压，以他们目前的力量，尚不足和汉人官府一较长短。
不过此番从并州兴起的胡人叛乱，如飓风一般地席卷了整个北方，从并州一直扩散到了雍凉，不光是匈奴，就连鲜卑人、氐人也都跟着加入了叛乱的行列，整个叛乱的形势如火如荼，如燎原之火一般，很快地就烧遍了北方的诸多州郡。
彭护也按捺不住，他为此次的胡人叛乱乃是大势所趋，如果此刻再不有所行动的话，卢水胡很可能会丧失良机，于是他也揭竿而起，在安定郡举起了反叛的大旗，并向安定郡的郡治临泾发起了攻击。
虽然没有明确地划分界限，但每一部胡族似乎都有自己的势力范围，比如郝散的匈奴部就活动于冯翊郡一带，齐万年的氐部就活动在北地郡一带，而马兰羌和卢水胡的势力范围便限定在新平郡和安定郡之内。
但这种势力范围的划分仅仅只是根据各胡原来的活动区域而划定的，并无任何的盟约和协定，也不具备任何的约束力。很显然，由于各郡的大小不同，各胡占有地盘的多少都不平衡，北地郡面积较小，齐万年没有向临近的匈奴部和马兰羌动手，而是选择了和汉人作战，却夺取渭南。
马兰羌的首领马格隆显然没有齐万年那般的凶悍，敢公然地叫板汉人官府，新平郡面积不大，为了扩张马兰羌的地盘，马格降将目光盯向了西邻的卢水胡。
坦白说，马兰羌和卢水胡在人口兵力方面相差无几，实力对比也难分伯仲，一个占据着面积不大的新平郡，一个却占据着地广人稀的安定郡，马格隆显然对卢水胡所占据广袤地盘垂涎三尺。
起事之后，马格隆可没胆子和齐万年一样，公然地挑衅汉人官府，向渭南地区发起进攻，而他是选择向邻近的卢水胡动手。
面对马兰羌的突然袭击，彭护当然不甘后退，双方激战于西州，寸土不让，打得是难分难解。
鹤蚌相争，渔人得利，刘胤当然不会放过这样的机会，立刻从冯翊郡起兵，跨越北地郡，向新平袭来。
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